POR EL CUAL SE SUSPENDE EXCEPCIONALMENTE LA APLICACIÓN DE SANCIONES PECUNIARIAS Y MEDIDAS NO SANCIONATORIAS POR INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO DE CANJE DE ACCIONES, ATENDIENDO LAS CONDICIONES EXTRAORDINARIAS MOTIVADAS POR LA PANDEMIA COVID-19.

Asunción, 15 de julio de 2020

VISTO: La presentación realizada por el Ministerio de Hacienda, individualizada como Expediente M.H. N° 50.531/2020, a través del Memorándum N° 10, de fecha 25 de junio de 2020, de la Abogacía de Tesoro, en el que se solicita la implementaciónde medidas excepcionales a fin de suspender la aplicación de sanciones pecuniarias y medidas no sancionatorios por incumplimiento del plazo de canje de acciones, atendiendo las condiciones extraordinarias motivadas por la pandemia COVID-19;

Los Artículos 68 y 238, Numeral 1), de la Constitución Nacional;

La Ley N° 836/1980,«De Código Sanitario»;

La Ley N° 109/1991, «Que aprueba con modificaciones el Decreto-Ley N° 15, de fecha 8 de marzo de 1990, “Que establece funciones y estructura orgánica del Ministerio de Hacienda”», modificada y ampliada por la Ley N° 4394/2011;

La Ley N° 5895/2017, «Que establece reglas de transparencia en el régimen de las Sociedades Constituidas por Acciones y establece medidas transitorias»;

La Ley N° 6399/2019, «Que modifica los Artículos 3° y 4° de la Ley N° 5895/2017, “Que establece reglas de transparencia en el régimen de las Sociedades Constituidas por Acciones y establece medidas transitorias”»;

La Resolución M.H. N° 418/2019, «Por la cual se reglamenta Ley N° 6399/2019, “Que modifica los artículos 3° y 4° de la Ley N° 5895/2017, 'Que establece reglas de transparencia en el régimen de las Sociedades Constituidas por Acciones y establece medidas transitorias'”»;

La Ley N° 6524/2020, «Que declara Estado de Emergencia en todo el territorio de la República del Paraguay ante la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud a causa del COVID-19 o Coronavirus y se establecen medidas administrativas, fiscales y financieras»;

El Decreto N° 3442/2020, «Por el cual se dispone la de acciones preventivas ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19) al territorio Nacional»;

El Decreto N° 3456/2020, «Por el cual se declara Estado de Emergencia Sanitaria en todo el territorio nacional para el control del cumplimiento de las medidas sanitarias dispuestas en la implementación de las acciones preventivas ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19)»;

El Decreto N° 3478/2020, «Por el cual se amplía el Decreto N° 3456/2020 y se establecen medidas sanitarias en el marco de la emergencia sanitaria declarada ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19) en el territorio nacional»;

El Decreto N° 3506/2020, «Por el cual se reglamenta Ley N° 6524/2020, “Que declara Estado de Emergencia en todo el territorio de la República del Paraguay ante la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud a causa del COVID-19 o Coronavirus y se establecen medidas administrativas, fiscales y financieras"»;

El Decreto N° 3564/2020, «Por el cual se extiende aislamiento preventivo general (cuarentena) y las medidas de restricción desde el 27 de abril al 3 de mayo de 2020, en el marco de la Emergencia Sanitaria declarada en el territorio nacional por la pandemia del Coronavirus (COVID-19)»;

El Decreto N° 3576/2020, «Por el cual se establecen medidas en el marco de la Emergencia Sanitaria declarada en el territorio nacional por la pandemia del Coronavirus (COVID-19) correspondiente a la fase 1 del plan de levantamiento gradual del aislamiento preventivo general (cuarentena inteligente), desde el 4 al 25 de mayo»; y

CONSIDERANDO: Que la Ley N° 6399/2019, en la modificación del Artículo 3° de la Ley N° 5895/2017, establece: «[...] plazos que deberán cumplir posteriormente las sociedades y accionistas para materializar efectivamente el canje del total de sus acciones, que en ningún caso podrá superar los ciento ochenta días contados desde el 10 de diciembre del presente año [...]»;

Que la referida Ley dispone que las sociedades anónimas y sus respectivos accionistas no podrán superar el plazo del 10 de junio de 2020, en ningún caso, para llevar a cabo el canje de sus acciones al portador a acciones nominativas.

Que la Ley N° 836/1980,en su Artículo 13, dispone: «En casos de epidemias o catástrofes, el Poder Ejecutivo está facultado a declarar en estado de emergencia sanitaria la totalidad o parte afectada del territorio nacional, determinando su carácter y estableciendo las medidas procedentes, pudiendo exigir acciones específicas extraordinarias a las instituciones públicas y privadas, así como a la población en general».

Que ante la declaración de Estado de Emergencia en todo el territorio de la República del Paraguay ante la pandemia del COVID-19, la Ley N° 6524/2020, en su Artículo 2°, autoriza al Poder Ejecutivo a disponer la aplicación de plazos diferenciados para las medidas dispuestas en esta ley, dentro del presente Ejercicio Fiscal.

Que por consiguiente, el Poder Ejecutivo ha dictado el Decreto N° 3506/2020, mediante el cual se establecen formas y plazos diferenciados y excepcionales para el presente Ejercicio Fiscal respecto de varias obligaciones legales para la ciudadanía en general, entre ellos para las sociedades comerciales.

Que teniendo como premisa principal que la salud es un compromiso de todos, es necesario adoptar urgentes medidas tendientes a fortalecer las acciones de prevención y control, a fin de prevenir la propagación de la enfermedad y evitar sus perniciosos efectos sobre la salud de la población.

Que en ese entendimiento y ante el riesgo de expansión de enfermedad en el territorio nacional, el Poder Ejecutivo ha dispuesto la urgente activación del Plan Nacional, desde el 9 de marzo de 2020, mediante el Decreto N° 3442/2020, con la finalidad de mitigar el impacto que el COVID-19 podría ocasionar a la población nacional.

Que la situación creada por la citada pandemia y los requerimientos del distanciamiento social para evitar la propagación del virus, ponen en riesgo el funcionamiento normal de las instituciones públicas, entre ellas la Dirección General de los Registros Públicos, ya que conlleva la paralización o el lento procesamiento de sus trámites, que se traduce en la dificultad de las sociedades anónimas de cumplir con el canje de acciones en un momento crítico de economía nacional e internacional.

Que por ello, velando por el cumplimiento de las medidas sanitarias establecidas en el marco del estado de emergencia sanitaria, es pertinente reconocer el derecho de las sociedades anónimas y sus socios, miembros y accionistas de contar con una base reglamentaria que permita el normal cumplimiento de sus obligaciones legales en los plazos oportunos.

Que la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda se ha expedido favorablemente en los términos del Dictamen N° del 25 de junio de 2020.

POR TANTO, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales,

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY

D E C R E T A:

Art. 1°.- Suspéndese excepcionalmente hasta el 14 de setiembre de 2020, la aplicación de sanciones pecuniarias (multas) medidas no previstas en la Ley N° 6399/2019, reglamentada por Resolución M.H. N° 418/2019, referida únicamente al vencimiento del plazo de canje de acciones.

Art. 2°.- Dispónese que todas aquellas sociedades que realicen el canje de acciones, a partir del 15 de setiembre de 2020, serán pasibles de las sanciones pecuniarias (multas) y medidas no sancionatorias correspondientes a las infracciones cometidas en cuanto al plazo de canje de acciones previstas en la Ley N° 6399/2019y su reglamentación por Resolución M.H. N° 418/2019.

Art. 3°.- Las sociedades anónimas tendrán la obligación de suspender los derechos económicos que correspondan a titulares de acciones al portador no canjeadas a partir del 15 de setiembre de 2020, hasta tanto se formalice el canje, sin perjuicio de las multas establecidas para el canje de acciones fuera de plazo.

Toda asamblea que se celebre a partir del 15 de setiembre de 2020, deberá ser con participación de accionistas titulares de acciones nominativas solamente. En caso de que los accionistas titulares de acciones al portador deseen participar de las asambleas a ser celebradas a partir de la fecha mencionada, las sociedades deberán realizar previamente el procedimiento de canje de acciones, a fin de permitir la participación del accionista en la asamblea correspondiente.

Art. 4°.- Establécese que los plazos que no estén afectados por este periodo de tiempo, desde la vigencia del presente Decreto hasta el 14 de setiembre de 2020, y sus consecuentes sanciones ante infracciones cometidas, quedarán incólumes.

Art. 5°.- El presente Decreto será refrendado por el Ministro de Hacienda.

Art. 6°.- Comuníquese, publíquese e insértese en el Registro Oficial.

Fdo.: Mario Abdo Benítez

Fdo.: Benigno López