POR LA CUAL SE REGLAMENTA EL PROCESO DE APERTURA DE UNA EMPRESA POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (EAS) CREADA POR LA LEY N° 6480/2020 «QUE CREA LA EMPRESA POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (EAS}».
Asunción, 23 de marzo de 2022
VISTO: La Ley N° 6480/2020 «Que crea la Empresa por Acciones Simplificada (EAS)»;
La Ley N° 6446/2020 «Que Crea El Registro Administrativo De Personas Y Estructuras Jurídicas Y El Registro Administrativo De Beneficiarios Finales Del Paraguay», y sus Modificaciones;
La Ley N° 6562/2019 «De La Reducción de la Utilización de Papel en la Gestión Pública y su Reemplazo por el Formato Digital»;
La Ley N° 5282/2014 «De Libre Acceso Ciudadano a la Información Pública y Transparencia Gubernamental»;
La Ley N° 5895/2017 «Que Establece Reglas de Transparencia en el Régimen de las Sociedades Constituidas por Acciones»;
La Ley N° 4986/2013 «Que Creo el Sistema Unificado de Atención Empresarial para la Apertura y Cierre de Empresas (SUACE)»;
La Ley N° 4017/2010 «De la Validez de la Firma Electrónica, la Firma Digital, los Mensajes de Datos y el Expediente Electrónico» y sus modificaciones;
La Ley N° 978/1996 «De Migraciones» y sus modificaciones;
El Libro V de la Ley N° 125/1991 «Que establece el Nuevo Régimen Tributario», y sus modificaciones;
El Decreto N° 3998/2020 «Por el cual se Reglamenta la Ley N° 6480/2020 "Que crea la Empresa por Acciones Simplificadas"»;
El Decreto N° 9043/2018 «Por el cual se Reglamenta lo Ley N° 5895/17 "Que establece Reglas de Transparencia en el Régimen de las Sociedades Constituidas por Acciones" y se Establecen Disposiciones en Materia Societaria"»; y,
CONSIDERANDO: Que a través de la Ley N° 6446/2019 se crea el registro administrativo de personas y estructuras jurídicas y el registro administrativo de beneficiarios finales del Paraguay, y se dispone la creación de la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales.
Que el Decreto N° 3241/2020 incluye como sujetos obligados de la Ley N° 6446/2019 a las Empresas por Acciones Simplificadas.
Que la Ley N° 6480/2020 dispone que la Empresa por Acciones Simplificadas adquiere personalidad jurídica al momento de su inscripción en la dependencia del Ministerio de Hacienda encargada de su registro y que a partir de ese momento la Empresa por Acciones Simplificadas será una persona jurídica distinta de sus integrantes.
Que la Ley N° 6480/2020 dispone que el acto constitutivo y los estatutos de las Empresas por Acciones Simplificadas deberán ser inscriptos en la dependencia del Ministerio de Hacienda designada para tal efecto; y que dicha dependencia aprobará por Resolución un formulario para la inscripción de la Empresa por Acciones Simplificadas, cuyo anexo contendrá un modelo de estatutos los cuales se encontrarán disponibles en la página web del referido Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE).
Que conforme al Decreto N° 3998/2020 la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales, dependiente del Ministerio de Hacienda, es la encargada de la inscripción, registro y archivo de las Empresas por Acciones Simplificadas.
Que, a fin de la adecuada implementación de las disposiciones señaladas precedentemente, resulta necesario que la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales reglamente el proceso de apertura e inscripción de una Empresa por Acciones Simplificadas.
Que, es necesario regular el proceso de apertura de Empresas por Acciones Simplificadas constituidas por accionistas personas jurídicas.
Que, a través de la presente resolución queda regulado el proceso de apertura de Empresas por Acciones Simplificadas cuyos accionistas son personas jurídicas.
Que, a través de la presente resolución quedan regulados otros aspectos pendientes de hasta ahora pendientes de regulación.
POR TANTO,
EL DIRECTOR GENERAL
R E S U E L V E:
Artículo 1° Establecer que en el acto constitutivo de las Empresa por Acciones Simplificada (EAS) con accionistas que sean personas jurídicas, deberán indicarse los datos previstos en el artículo 1050 del Código Civil.
Respecto al estado y profesión de los socios, tal y como previstos en el inc. a) del artículo 1050 del Código civil, se deberá indicar el estado y profesión del representante/s legal y/o de los administradores.
El cambio del representante legal designado en el acto constitutivo es competencia del órgano de gobierno de la EAS y se llevará a cabo en la Asamblea Ordinaria de la empresa. El cambio del representante legal deberá comunicarse a la DGPEJBF de conformidad con lo previsto en la normativa vigente.
Artículo 2° Corresponde a la Asamblea Extraordinaria la modificación de los estatutos de las EAS, de conformidad con lo establecido en el artículo 1080 del Código civil.
La modificación de estatutos de las EAS deberá comunicarse a la DGPEJBF, a través del Sistema SUACE, de conformidad con lo previsto en la Ley 6446/19, la Ley 5895/17, sus modificaciones y reglamentaciones y demás normas aplicables en materia. El Acta de Modificación de estatuto deberá elevarse a escritura pública o en el formulario habilitado para el efecto y comunicarse, a través del SUACE, a la DGPEJBF.
Artículo 3° Las Asambleas de las EAS y las EAS Unipersonales, deberán comunicarse a la DGPEJBF a través del SUACE, de conformidad con los requisitos y dentro de los plazos previstos por la normativa vigente para las Sociedades por Acciones.
Artículo 4° La transferencia de acciones de una EAS se regirá de acuerdo con lo previsto la Ley N° 5895/17, sus modificaciones y reglamentaciones y demás normas aplicables en materia.
Los cambios en la nómina de accionistas de las EAS deberán comunicarse al Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y al Registro de Beneficiarios Finales, conformidad con lo previsto en la Ley N° 5895/17, sus reglamentaciones y modificaciones.
Artículo 5° La decisión de transformar, fusionar o escindir una EAS deberá ser deliberada por el órgano de gobierno en Asamblea Extraordinaria y resuelta en el correspondiente Acta, la cual deberá comunicarse a la DGPEJBF de conformidad y dentro de los plazos establecidos en la Ley N° 5895/17 y la Ley N° 6446/19, sus reglamentaciones y modificaciones y demás normas aplicables a la materia. El Acta de transformación, fusión o escisión deberá elevarse a escritura pública o en el formulario correspondiente y comunicarse a través del SUACE a la DGPEJBF.
Salvo disposición en contrario en el Acto Constitutivo, la decisión de transformación de una EAS debe ser tomada mediante decisión unánime de los socios titulares de la totalidad de las acciones con derecho a voto
Artículo 6° Para la disolución de una EAS se debe nombrar al liquidador por el órgano de gobierno en Asamblea Extraordinaria y resuelta en el correspondiente Acta, la cual deberá comunicarse, a través del SUACE, a la DGPEJBF de conformidad y dentro de los plazos establecidos normativa aplicable en la materia.
Artículo 7° El informe de gestión del liquidador designado para la disolución de la empresa, aprobado por la Asamblea Extraordinaria deberá comunicarse, a través del SUACE, a la DGPEJBF de conformidad y dentro de los plazos establecidos por las disposiciones legales vigentes. El Acta de designación del liquidador y de aprobación del informe presentados serán documentados en la escritura pública de disolución o en el formulario correspondiente con los recaudos establecidos, lo cuales son: Certificado de Cumplimiento Tributario, cancelación de la patente comercial y que ambas actas hayan sido debidamente comunicadas a la DGPEJBF a través del SUACE.
La partición de los bienes de las EAS se llevará a cabo de conformidad con lo previsto por el Código civil, y la normativa vigente, para las S.A.
Artículo 8° Todas las EAS tendrán la obligación de contar con los registros sociales y contables debidamente rubricados.
Artículo 9° Todos los trámites, modificaciones, inscripciones y comunicaciones que afecten a la vida de las EAS deberán tramitarse, única y exclusivamente, a través del Sistema SUACE.
De solicitarse la modificación, fusión, transformación, escisión o disolución de una EAS se deberán registrar en la DGPEJYBF, junto con la solicitud y a través del Sistema SUACE, los siguientes documentos escaneados:
Para Disolución:
a) Escritura pública o formulario estándar
b) Certificado de Cumplimiento Tributario.
c) Clausura de la Patente Comercial
d) Constancias de Comunicación Asamblearia.
Para Fusión:
a) Escritura pública o formulario estándar
b) Certificado de Cumplimiento Tributario (ambas empresas)
c) Factura de publicación de la intensión de fusionarse por 3 días
d) Comprobante de pago de patente comercial (ambas empresas)
e) Constancias de Comunicación Asamblearia.
Para Transformación:
a) Escritura pública o formulario estándar
b) Certificado de Cumplimiento Tributario.
c) Factura de publicación de transformación por 3 días
d) Comprobante de pago de patente comercial
e) Constancia de Comunicación Asamblearia.
Para Modificación:
a) Escritura pública o formulario estándar
b) Constancia de Comunicación Asamblearia.
Para Escisión:
a) Escritura pública o formulario estándar
b) Factura de Publicación de la intensión de escindirse por 3 días
c) Certificado de cumplimiento tributario.
d) Constancia de Comunicación Asamblearia
e) Comprobante de pago de patente comercial.
La DGPEJBF verificará que la EAS solicitante cumpla con todos los requisitos previstos por la ley y la normativa vigente y dictaminará por medios electrónicos acerca de la modificación, fusión, transformación, escisión o disolución de una EAS dentro de los plazos previstos en la normativa vigente.
Salvo disposición expresa en contrario, todos los actos para los cuales fuere prevista la publicación, en el caso de las EAS, ésta se llevará a cabo en el portal del Sistema SUACE.
Artículo 10° Las normas y reglas aplicables a la convocatoria, constitución y reunión de los órganos de gobierno y de administración son las previstas en la Ley, su Decreto Reglamentario y, el Código civil en lo relativo a las Sociedades por Acciones.
Artículo 11° Las EAS podrán abrir sucursales en la República del Paraguay, en ese caso se aplicarán las normas previstas para la apertura de sucursales de S.A.
Artículo 12° La convocatoria, constitución y reunión de los órganos de gobierno y de administración de las EAS se llevarán a cabo de conformidad con lo previsto en la Ley 6480/20, su Decreto Reglamentario 3998/20 y el Código civil en lo previsto para las S.A.
Artículo 13° Por medio de la presente Resolución, queda aprobado la versión número dos (2) de estatuto proforma. Esta versión será alternativa y no sustituirá a la versión número uno (1) de estatuto proforma, la cual ya se encuentra disponible en la página web del Sistema SUACE.
Artículo 14° Todas las comunicaciones relativas a cambios y modificaciones que afecten a una EAS que ya hayan sido realizadas a través del Sistema SUACE con anterioridad a la entrada en vigor de esta Resolución, se considerarán realizadas dentro de los plazos establecidos por la normativa en vigor aplicable a la materia.
Artículo 15° Cuando la constitución de una EAS se realice por medio de un tercero, su designación como representante legal con facultades suficientes para constituir una EAS en nombre de los accionistas, deberá acreditarse por poder especial de conformidad con lo previsto en el Art. 884 inc. I) del Código civil.
En el caso que el poder haya sido otorgado en el extranjero el mismo deberá estar legalizado o apostillado. Si el poder fue otorgado en un idioma extranjero, el mismo deberá estar traducido al español. Copia escaneada el poder deberá adjuntarse al formulario de constitución de la EAS junto una copia de la cédula de identidad o el pasaporte del representante legal. Estos documentos formarán parte del Expediente Electrónico y su falta de presentación dará lugar al rechazo de la constitución de las EAS.
Artículo 16° Junto al formulario de constitución de la EAS, deberán adjuntarse una copia de la cédula de identidad o pasaporte de los directores y síndicos designados en el acto constitutivo. Estos documentos formarán parte del Expediente Electrónico y su falta de presentación dará lugar al rechazo de la constitución de las EAS.
Artículo 17° Establecer que el Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUCAE) es la dependencia encargada de realizar las verificaciones correspondientes de todos los procesos anteriores para su remisión a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales.
ROGER BENITEZ C.
Director