POR LA CUAL SE ESTABLECE EL PROCEDIMIENTO PARA LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES CON ACCIONES AL PORTADOR.
Asunción, 13 de abril de 2021.-
VISTO:
La Ley N° 5895 del 5 de octubre de 2017, «Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones»;
El Decreto N° 9043 del 12 de junio de 2018, «Por el cual se reglamenta la Ley N° 5895/2017, «Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones y se establecen disposiciones en materia societaria»;
La Ley N° 6399/2019, «Que modifica los artículos 3° y 4° de la Ley N° 5895/2017, "Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones y se establecen disposiciones en materia societaria"»;
La Resolución MH N° 418/19 del 15 de noviembre de 2019, «Por la cual se reglamenta la Ley N° 6399/2019, «Que modifica los artículos 3° y 4° de la Ley N° 5895/2017, "Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones y se establecen disposiciones en materia societaria"»;
Que la Ley 6446/19 «"Que crea el Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay"»;
La Resolución MH N° 467/2020 del 30 de diciembre de 2020, «Por la cual se modifican los artículos 8°, 10° y 13 de la Resolución MH N° 418/19 "Por la cual se reglamenta la Ley N° 6399/2019, «Que modifica los artículos 3° y 4° de la Ley N° 5895/2017, "Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones y establecen medidas transitorias"»;
La Ley N° 6524/2020 «Que declara estado de emergencia en todo el territorio de la República del Paraguay ante la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud a causa del Covid-19 o Coronavirus y se establecen medidas administrativas, fiscales y financieras»;
El Decreto N° 3442/2020, «Por el cual se dispone la implementación de acciones preventivas ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19) al territorio Nacional”;
El Decreto N° 3456/2020, ”Por el cual se declara Estado de Emergencia Sanitaria en todo el territorio nacional para el control del cumplimiento de las medidas sanitarias dispuestas en la implementación de las acciones preventivas ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19)»;
El Decreto N° 3478/2020, «Por el cual se amplía el Decreto N° 3456/2020 y se establecen medidas sanitarias en el marco de la emergencia sanitaria declarada ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19) en el territorio nacional»;
El Decreto N° 3456/2020 «Por el cual se reglamenta la Ley N° 6524/2020 Que declara estado de emergencia en todo el territorio de la República del Paraguay ante la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud a causa del Covid-19 o Coronavirus y se establecen medidas administrativas, fiscales y financieras»;
El Decreto N° 3564/2020, «Por el cual se extiende el aislamiento preventivo general (cuarentena) y las medidas de restricción desde el 27 de abril al 3 de mayo de 2020, en el marco de la Emergencia Sanitaria declarada en el territorio nacional por la pandemia del Coronavirus (COVID-19)»;
El Decreto N° 3576/2020, «Por el cual se establecen medidas en el marco de la emergencia sanitaria declarada en el territorio nacional por la pandemia del Coronavirus (Covid-19) correspondiente a la fase 1 del plan de levantamiento gradual del aislamiento preventivo general (cuarentena inteligente), desde el 4 al 25 de mayo»; y,
CONSIDERANDO: Que el artículo 2° de la Ley N° 6399/2019 establece las consecuencias y prohibiciones para las sociedades por el incumplimiento de las obligaciones dispuestas en la misma. Éstas son: la suspensión de derechos económicos; pérdida de validez como título accionario representativo del capital social; la prohibición de operar con entidades que integran el Sistema Financiero; la obligación de iniciar su proceso de disolución y liquidación conforme al procedimiento previsto en el Código Civil; y las multas ya dispuestas en la Ley N° 5895/2017;
Que, en el artículo 14° de la Resolución MH N° 418/2019, que reglamenta la Ley N° 6399/2019, dispone que a partir del 12 de diciembre de 2021 las sociedades que no han presentado el trámite electrónico de solicitud de dictamen para modificación de estatutos para conversión de acciones, tendrán un plazo de 30 días corridos para celebrar la asamblea extraordinaria en virtud de la cual se decida iniciar el proceso de disolución y liquidación de la sociedad, conforme al procedimiento previsto en el Código Civil;
La sociedad deberá comunicar la celebración de la asamblea extraordinaria de disolución y liquidación por medio del trámite correspondiente en el sistema electrónico de la Abogacía del Tesoro de este Ministerio y en los plazos establecidos en las disposiciones vigentes;
El Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades de la Abogacía del Tesoro -hoy Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales- realizará los controles correspondientes y requerirá, ante el juez competente, la disolución y liquidación de las sociedades que no hayan comunicado el trámite señalado en el párrafo anterior y aquellas que a la fecha indicada en el primer párrafo del presente artículo no hayan adecuado su capital social representado por el 100% de acciones nominativas de conformidad con las disposiciones vigentes;
Que, ante la declaración de Estado de Emergencia en todo el territorio de la República del Paraguay ante la Pandemia del COVID-19, la Ley N° 6524/2020 en su artículo 2° autoriza al Poder Ejecutivo a "...disponer la aplicación de plazos diferenciados para las medidas dispuestas en esta ley.";
Que, por consiguiente, el Poder Ejecutivo ha dictado el Decreto N° 3506/2020 mediante el cual se establecen formas y plazos diferenciados y excepcionales para el presente ejercicio fiscal respecto de varias obligaciones legales para la ciudadanía en general, entre ellos para las sociedades anónimas;
Que, teniendo como premisa principal que la salud es un compromiso de todos, ha sido necesario adoptar urgentes medidas tendientes a fortalecer las acciones de prevención y control, a fin de prevenir la propagación de la enfermedad y evitar sus perniciosos efectos sobre la salud de la población;
Que, no obstante, es importante establecer criterios claros a fin de que las sociedades puedan iniciar los trámites de disolución y liquidación de forma transparente, de allí la necesidad de determinar en el acta de asamblea extraordinaria los datos de todos los socios, cantidad de acciones, cuotas o participación, valor de cada una y la distribución detallada del remanente o pérdidas que corresponderá a cada uno de los socios;
Que la Ley 6446/19 "Que crea el Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay" establece que las personas y estructuras jurídicas deben proporcionar a la autoridad de aplicación el registro o indicación de los accionistas o autoridades que se encuentran a cargo de la dirección, control o administración y asimismo de sus beneficiarios finales, no obstante, a los efectos de agilizar el trámite de disolución y liquidación de las sociedades con acciones al portador, los mismos no serán requeridos al momento de comunicar a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, el acta de asamblea extraordinaria de disolución y liquidación;
Que la Ley N° 6399/2019 faculta al Ministerio de Hacienda a emitir las reglamentaciones correspondientes;
POR TANTO, en ejercicio de sus atribuciones legales;
EL DIRECTOR GENERAL
R E S U E L V E:
Artículo 1°.- Aquellas sociedades que no han presentado el trámite electrónico de solicitud de dictamen para modificación de estatutos para conversión de acciones deberán celebrar asamblea extraordinaria con acciones al portador para disolución y liquidación, y a ese efecto, conforme al procedimiento previsto en el Código Civil Paraguayo, debiendo constar en el acta de asamblea extraordinaria los datos de todos los socios, cantidad de acciones, cuotas o participación, valor de cada una y la distribución detallada del remanente o pérdidas que corresponderá a cada uno de los socios.
Artículo 2°.- Para la aprobación del acta de asamblea extraordinaria para disolución y liquidación de sociedades con acciones al portador, la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales no requerirá la comunicación en el Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y en el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales.
Artículo 3°.- Comunicar a quienes corresponda y archivar.
Gerard Roger Benitez C.
Director